ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เบอร์ลี่ ยุคเกอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ BJC ครั้งที่ 2/2566 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่27 มีนาคม 2566ได้มีมติที่สำคัญ ดังนี้
1. อนุมัติแผนการเสนอขายหุ้นสามัญของบริษัท บิ๊กซี รีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“BRC”)ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (Initial Public Offering (“IPO”)) และการนำหุ้นสามัญของ BRCเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) (รวมเรียกว่า“แผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ”) โดย BRC เป็นบริษัทเรือธง (Flagship Company) ของบริษัทในการดำเนินธุรกิจการค้าปลีก การค้าส่ง การสั่งผลิต การนำเข้าและการส่งออกสินค้าอุปโภคบริโภค ทั้งในประเทศและ
ต่างประเทศ รวมทั้งการพัฒนาและการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ อันมีส่วนเกี่ยวข้องเกื้อหนุนกับการค้าปลีก และ/หรือการค้าส่งของตนเอง โดยกำหนดสัดส่วนจำนวนหุ้นสามัญที่จะเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (“หุ้น IPO”) เป็นจำนวนไม่เกินร้อยละ 29.98 ของทุนชำระแล้วทั้งหมดของ BRC ภายหลังการเพิ่มทุนและการเสนอขายหุ้น IPO ซึ่งรวมจำนวนหุ้นสามัญที่จะจัดสรรให้แก่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน (Over-Allotment Agent) (หากมี) โดยภายหลังการเสนอขายหุ้น IPO บริษัทจะยังคงเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของ BRC และ BRC จะยังคงมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทเช่นเดิม
ทั้งนี้ เนื่องจากแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้างต้น จะส่งผลกระทบให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทใน BRC ลดลง (Dilution) และเข้าข่ายเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551เรื่อง หลักเกณฑ์ในการเข้าทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า "ประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไป") โดยเมื่อคำนวณขนาดการลดลงของสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท ใน BRC ตามที่กำหนดไว้ในประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไป พบว่าขนาดของรายการมีมูลค่าสูงสุดเมื่อคำนวณตามเกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) โดยมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 33.40ซึ่งค านวณโดยอ้างอิงงบการเงินรวมส าหรับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม 2565 ของบริษัทที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตแล้ว และงบการเงินรวมส าหรับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2565 ของ BRC ที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตแล้ว ทั้งนี้ บริษัทไม่มีรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ภายในระยะเวลาหกเดือนก่อนวันที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะมีมติอนุมัติแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ของ BRC ในครั้งนี้ดังนั้น การเข้าทำรายการในครั้งนี้จึงเข้าข่ายเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 กล่าวคือ มีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 15.00หรือสูงกว่า แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50.00
ดังนั้น บริษัทจึงมีหน้าที่จัดทำรายงานและเปิดเผยสารสนเทศการเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันทีโดยมีสารสนเทศอย่างน้อยตามบัญชี (1) ของประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไป และจัดส่งหนังสือเวียนซึ่งมีสารสนเทศอย่างน้อยตามที่ประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปกำหนด ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทภายใน21 วันนับแต่วันที่เปิดเผยสารสนเทศการเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
2. อนุมัติเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งรวมถึงการเพิ่มทุนจดทะเบียน และการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน ซึ่งรวมถึงการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเฉพาะกลุ่มที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรหุ้น (หากมี) กล่าวคือ บุคคลที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ที่จะได้กำหนดต่อไปโดยคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เว้นแต่จะมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมตามดุลยพินิจของคณะกรรมการของ BRCและ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของ BRC และตามที่สามารถกระทำได้ตามกฎหมาย (“ผู้ถือหุ้นของบริษัทเฉพาะกลุ่มที่มีสิทธิได้รับจัดสรรหุ้น”) ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone Investors) ผู้ลงทุนสถาบันบุคคลที่มีความสัมพันธ์ และ/หรือ ผู้มีอุปการคุณของ BRC และ/หรือ บริษัทย่อยของ BRC และ/หรือผู้ลงทุนประเภทบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลอื่น และผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน (Over-Allotment Agent) (หากมี) ตามที่สามารถกระทำได้ตามกฎหมายและคณะกรรมการของ BRC และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของ BRC เห็นสมควร
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ร่วมกับ คณะกรรมการของ BRC และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการของ BRC มอบหมายพิจารณาก าหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และ รายละเอียดอื่นเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นสามัญของ BRC ตามแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้มีอำนาจพิจารณาและลงนามในเอกสารที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกระทำการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องและจำเป็นกับแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้การดำเนินการสำเร็จลุล่วงไปได้ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการแต่งตั้งบุคคลใด ๆ เพื่อเป็นตัวแทนผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการยื่นคำขอ เอกสาร หรือติดต่อกับหน่วยงานราชการต่าง ๆ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้รายละเอียดข้างต้นอาจมีการเปลี่ยนแปลงแก้ไขได้ตามที่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการของ BRCและ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของBRC เห็นสมควร ซึ่งรวมถึงการกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขาย เงื่อนไข สัดส่วนที่แน่นอนเกี่ยวกับการเสนอขายและจัดสรรหุ้น IPO ข้างต้น ซึ่งจะต้องมีการพิจารณาในเรื่องดังกล่าวอีกครั้งในภายหลัง
อนึ่ง แผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังกล่าวจะกระทำได้ต่อเมื่อ BRC ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ให้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน และแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนเพื่อการเสนอขายหุ้น IPO มีผลใช้บังคับแล้ว และตลาดหลักทรัพย์ฯ อนุมัติคำขอให้รับหุ้นสามัญของ BRC เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งเงื่อนไขอื่น ๆ ในการเข้าทำรายการเสร็จสิ้นสมบูรณ์
1. อนุมัติแผนการเสนอขายหุ้นสามัญของบริษัท บิ๊กซี รีเทล คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) (“BRC”)ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัท ต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (Initial Public Offering (“IPO”)) และการนำหุ้นสามัญของ BRCเข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) (รวมเรียกว่า“แผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ”) โดย BRC เป็นบริษัทเรือธง (Flagship Company) ของบริษัทในการดำเนินธุรกิจการค้าปลีก การค้าส่ง การสั่งผลิต การนำเข้าและการส่งออกสินค้าอุปโภคบริโภค ทั้งในประเทศและ
ต่างประเทศ รวมทั้งการพัฒนาและการให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ อันมีส่วนเกี่ยวข้องเกื้อหนุนกับการค้าปลีก และ/หรือการค้าส่งของตนเอง โดยกำหนดสัดส่วนจำนวนหุ้นสามัญที่จะเสนอขายต่อประชาชนทั่วไปเป็นครั้งแรก (“หุ้น IPO”) เป็นจำนวนไม่เกินร้อยละ 29.98 ของทุนชำระแล้วทั้งหมดของ BRC ภายหลังการเพิ่มทุนและการเสนอขายหุ้น IPO ซึ่งรวมจำนวนหุ้นสามัญที่จะจัดสรรให้แก่ผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน (Over-Allotment Agent) (หากมี) โดยภายหลังการเสนอขายหุ้น IPO บริษัทจะยังคงเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นผู้มีอำนาจควบคุมของ BRC และ BRC จะยังคงมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของบริษัทเช่นเดิม
ทั้งนี้ เนื่องจากแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ข้างต้น จะส่งผลกระทบให้สัดส่วนการถือหุ้นของบริษัทใน BRC ลดลง (Dilution) และเข้าข่ายเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียนตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 20/2551เรื่อง หลักเกณฑ์ในการเข้าทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) (รวมเรียกว่า "ประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไป") โดยเมื่อคำนวณขนาดการลดลงของสัดส่วนการถือหุ้นของบริษัท ใน BRC ตามที่กำหนดไว้ในประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไป พบว่าขนาดของรายการมีมูลค่าสูงสุดเมื่อคำนวณตามเกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) โดยมีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 33.40ซึ่งค านวณโดยอ้างอิงงบการเงินรวมส าหรับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31ธันวาคม 2565 ของบริษัทที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตแล้ว และงบการเงินรวมส าหรับปีบัญชีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2565 ของ BRC ที่ได้รับการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีที่ได้รับอนุญาตแล้ว ทั้งนี้ บริษัทไม่มีรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัท ภายในระยะเวลาหกเดือนก่อนวันที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจะมีมติอนุมัติแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ของ BRC ในครั้งนี้ดังนั้น การเข้าทำรายการในครั้งนี้จึงเข้าข่ายเป็นรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 กล่าวคือ มีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 15.00หรือสูงกว่า แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50.00
ดังนั้น บริษัทจึงมีหน้าที่จัดทำรายงานและเปิดเผยสารสนเทศการเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ทันทีโดยมีสารสนเทศอย่างน้อยตามบัญชี (1) ของประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไป และจัดส่งหนังสือเวียนซึ่งมีสารสนเทศอย่างน้อยตามที่ประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปกำหนด ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทภายใน21 วันนับแต่วันที่เปิดเผยสารสนเทศการเข้าทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
2. อนุมัติเรื่องต่าง ๆ ที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งรวมถึงการเพิ่มทุนจดทะเบียน และการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน ซึ่งรวมถึงการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทเฉพาะกลุ่มที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรหุ้น (หากมี) กล่าวคือ บุคคลที่มีรายชื่อปรากฏอยู่ในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) ที่จะได้กำหนดต่อไปโดยคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท เว้นแต่จะมีการเปลี่ยนแปลงตามความเหมาะสมตามดุลยพินิจของคณะกรรมการของ BRCและ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของ BRC และตามที่สามารถกระทำได้ตามกฎหมาย (“ผู้ถือหุ้นของบริษัทเฉพาะกลุ่มที่มีสิทธิได้รับจัดสรรหุ้น”) ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone Investors) ผู้ลงทุนสถาบันบุคคลที่มีความสัมพันธ์ และ/หรือ ผู้มีอุปการคุณของ BRC และ/หรือ บริษัทย่อยของ BRC และ/หรือผู้ลงทุนประเภทบุคคลธรรมดาหรือนิติบุคคลอื่น และผู้จัดหาหุ้นส่วนเกิน (Over-Allotment Agent) (หากมี) ตามที่สามารถกระทำได้ตามกฎหมายและคณะกรรมการของ BRC และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของ BRC เห็นสมควร
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติให้ คณะกรรมการบริษัท และ/หรือ คณะกรรมการบริหาร และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการบริษัทมอบหมาย ร่วมกับ คณะกรรมการของ BRC และ/หรือบุคคลที่คณะกรรมการของ BRC มอบหมายพิจารณาก าหนดหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และ รายละเอียดอื่นเกี่ยวกับการเสนอขายหุ้นสามัญของ BRC ตามแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และให้มีอำนาจพิจารณาและลงนามในเอกสารที่เกี่ยวข้อง รวมถึงกระทำการใด ๆ ที่เกี่ยวข้องและจำเป็นกับแผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพื่อให้การดำเนินการสำเร็จลุล่วงไปได้ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียงการแต่งตั้งบุคคลใด ๆ เพื่อเป็นตัวแทนผู้รับมอบอำนาจของบริษัทในการดำเนินการต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมถึงการยื่นคำขอ เอกสาร หรือติดต่อกับหน่วยงานราชการต่าง ๆ หรือบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ทั้งนี้รายละเอียดข้างต้นอาจมีการเปลี่ยนแปลงแก้ไขได้ตามที่คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการของ BRCและ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ บุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการของBRC เห็นสมควร ซึ่งรวมถึงการกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับการเสนอขาย เงื่อนไข สัดส่วนที่แน่นอนเกี่ยวกับการเสนอขายและจัดสรรหุ้น IPO ข้างต้น ซึ่งจะต้องมีการพิจารณาในเรื่องดังกล่าวอีกครั้งในภายหลัง
อนึ่ง แผนการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังกล่าวจะกระทำได้ต่อเมื่อ BRC ได้รับอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ให้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน และแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหลักทรัพย์และร่างหนังสือชี้ชวนเพื่อการเสนอขายหุ้น IPO มีผลใช้บังคับแล้ว และตลาดหลักทรัพย์ฯ อนุมัติคำขอให้รับหุ้นสามัญของ BRC เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งเงื่อนไขอื่น ๆ ในการเข้าทำรายการเสร็จสิ้นสมบูรณ์
ที่เกี่ยวข้อง
