BANPU ปรับโครงสร้างครั้งใหญ่ ควบรวม BPP ตั้งเป็นบริษัทใหม่ คาดธุรกรรมเสร็จในไตรมาส 3/69

BANPU ปรับโครงสร้างธุรกิจครั้งใหญ่ เดินหน้าควบรวมกับ BPP เกิดเป็นบริษัทใหม่ คาดแล้วเสร็จประมาณภายในไตรมาส 3 ของปี 2569 หวังเพิ่มขีดความสามารถในการขับเคลื่อนกลยุทธ์เพื่อเพิ่มมูลค่าเพิ่ม ลดความซ้ำซ้อน จัดโครงสร้างเสาหลักในการเติบโต ขณะที่อัตราส่วนการแลกหุ้น 1 หุ้นเดิมใน BANPU ต่อ 0.35575 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมใน BPP ต่อ 0.74615 หุ้นในบริษัทใหม่



บริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) หรือ BANPU และ บริษัท บ้านปู เพาเวอร์ จำกัด (มหาชน) หรือ BPP จะดำเนินการควบบริษัทภายใต้พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (ตามที่ได้แก้ไขเพิ่มเติม) (“พ.ร.บ. บริษัทมหาชน”) (“ธุรกรรมการควบบริษัท”)
 
โดยธุรกรรมการควบบริษัทถือเป็นการดำเนินการระยะที่สองของการปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจของบริษัทฯ และ BPP เพื่อให้มีความคล่องตัวและความพร้อมในการสร้างโอกาสในการเติบโต โดยมีเป้าหมายเพื่อสนับสนุนการดำเนินกลยุทธ์ Energy Symphonics เนื่องจากโครงสร้างการจดทะเบียนในปัจจุบันของกลุ่มบริษัท ยังไม่เอื้อต่อการสร้างมูลค่าเพิ่มได้อย่างเต็มศักยภาพ
 
สำหรับการปรับโครงสร้างครั้งนี้จึงมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของโครงสร้างกลุ่มธุรกิจ และเพิ่มความคล่องตัวในการดำเนินกลยุทธ์ พร้อมปรับตำแหน่งทางธุรกิจ (Positioning) และทิศทางการเติบโตของแต่ละธุรกิจให้มีความชัดเจน สอดคล้องกับช่วงเปลี่ยนผ่านด้านพลังงาน(Energy Transition) เพื่อสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืน
 
ภายหลังจากที่บริษัทฯ และ BPP ได้ดำเนินธุรกรรมการควบบริษัทเสร็จสิ้น บริษัทฯ และ BPP จะสิ้นสภาพการเป็นนิติบุคคล และเกิดเป็นบริษัทมหาชนจำกัดขึ้นใหม่จากการควบบริษัท (บริษัทใหม่) ซึ่งบริษัทใหม่ดังกล่าวจะได้รับไปทั้งทรัพย์สิน หนี้ สิทธิ หน้าที่ และความรับผิดชอบของบริษัทฯและ BPP ทั้งหมด โดยผลของกฎหมายตามพ.ร.บ. บริษัทมหาชน
 
อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก ณ ปัจจุบัน บริษัทฯ มีทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชา ระแล้วจา นวน 10,018,902,725 บาท แบ่งเป็นหุ้น สามัญจำ นวน 10,018,902,725 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท และ BPP จะมีทุนจดทะเบียนและทุนจดทะเบียนชำระแล้ว 30,477,317,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 3,047,731,700 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10.00 บาท (ภายหลังจากการลดทุนจดทะเบียนของ BPP) เมื่อรวมจำนวนทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ และ BPP จะทำให้มีเศษหุ้น 5 หุ้น เมื่อกำหนดมูลค่าที่ตราไว้หุ้นของบริษัทใหม่ที่หุ้นละ 10.00 บาท ซึ่งทำให้ไม่สามารถจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ได้อย่างลงตัว
 
ดังนั้น เพื่อให้ทุนจดทะเบียนของบริษัทใหม่สามารถจัดสรรได้อย่างลงตัว ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 10/2568 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 29 ตุลาคม 2568 จึงมีมติอนุมัติให้นำเสนอให้ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ของบริษัทฯ พิจารณาอนุมัติ 1.การเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ จำนวน 5 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิม 10,018,902,725 บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่จานวน 10,018,902,730 บาท
 
โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน 5 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อรองรับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) อันเป็นไปเพื่อรองรับการเข้าทำธุรกรรมการควบบริษัท รวมถึงอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ ข้อ 4 เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทฯ
 
และ 2.การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ 5 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่นายสินนท์ ว่องกุศลกิจ ซึ่งเป็นการเสนอขายต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ในราคาเสนอขายหุ้นละ 4.39 บาท คิดเป็นมูลค่าทั้งสิ้น 21.95 บาท (การออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน) (โปรดพิจารณาข้อมูลเพิ่มเติมในสารสนเทศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัท บ้านปู จำกัด (มหาชน) ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)
 
ในการนี้ ที่ประชุมคณะกรรรมการของบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติธุรกรรมการควบบริษัท ซึ่งในกรณีที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ BPP ได้มีมติอนุมัติดังกล่าว บริษัทฯ และ BPP จะดำเนินการต่าง ๆ ที่จำเป็นสำหรับธุรกรรมการควบบริษัทตามพ.ร.บ. บริษัทมหาชน และกฎหมายอื่นที่เกี่ยวข้อง ซึ่งรวมถึงการส่งหนังสือแจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นซึ่งอนุมัติธุรกรรมการควบบริษัทไปยังเจ้าหนี้ของบริษัทฯ และ BPP และการจัดให้มีผู้รับซื้อหุ้น (“ผู้รับซื้อหุ้น”) จากผู้ถือหุ้นซึ่งเข้าประชุมผู้ถือหุ้นและออกเสียงคัดค้านธุรกรรมการควบบริษัท (“ผู้ถือหุ้นที่คัดค้าน”) ในราคาหุ้นที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์ฯ”) ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของแต่ละบริษัทจะมีมติอนุมัติธุรกรรมการควบบริษัท (กล่าวคือ ราคาปิดของหุ้นบริษัทฯ ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 28 มกราคม 2569)
 
นอกจากนี้ ที่ประชุมคณะกรรรมการของบริษัทฯ ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทฯ เข้าทา ข้อเสนอรับซื้อหุ้นของ BPP เป็นการทั่วไปจากผู้ถือหุ้นรายอื่นของ BPP (ธุรกรรมการรับซื้อหุ้นเป็นการทั่วไป (General Offer) ก่อนการดำเนินธุรกรรมการควบบริษัทและการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ของบริษัทฯ ในราคารับซื้อหุ้นที่ 13.00 บาทต่อหุ้น
 
สำหรับหุ้นของ BPP ที่เหลือทั้งหมดที่ไม่ได้ถือโดยบริษัทฯ เพื่อเป็นการเข้าลงทุนเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน BPP ซึ่งเป็นธุรกิจที่บริษัทฯ มีความเชื่อมั่นในศักยภาพการเติบโต และคาดว่าจะได้รับประโยชน์จากผลตอบแทนการลงทุนที่ดี โดยบริษัทฯจะจัดทาเอกสารข้อเสนอรับซื้อหุ้นฉบับสมบูรณ์และนำส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นของ BPP ต่อไป (การออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน ธุรกรรมการควบบริษัท และธุรกรรมการรับซื้อหุ้นเป็นการทั่วไป (General Offer) รวมกันเรียกว่า “ธุรกรรมการปรับโครงสร้างฯ”)
 
ในการนี้ บริษัทใหม่จะยื่นคำขอให้รับหุ้นของบริษัทใหม่เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ต่อไป โดยเมื่อตลาดหลักทรัพย์ฯ อนุมัติคำขอดังกล่าว หุ้นของบริษัทใหม่จะเข้าเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และหุ้นของบริษัทฯ และ BPP จะถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ บริษัทฯ คาดว่าธุรกรรมการควบบริษัทครั้งนี้จะแล้วเสร็จประมาณภายในไตรมาส 3 ของปี 2569
 
ในการนี้ บริษัทใหม่จะมีทนจดทะเบียนและทุนชำระแล้วจำนวน 40,496,219,730 บาท ประกอบด้วยหุ้นสามัญจำนวน 4,049,621,973 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท โดยจะมีการจัดสรรหุ้นของบริษัทใหม่ให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ และ BPP ในอัตราส่วนการแลกหุ้น (Swap Rato) ดังต่อไปนี้ 1 หุ้นเดิมใน BANPU ต่อ 0.35575 หุ้นในบริษัทใหม่ และ 1 หุ้นเดิมใน BPP ต่อ 0.74615 หุ้นในบริษัทใหม่

สำหรับวัตถุประสงค์หรือประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากการควบบริษัท โดยธุรกรรมการควบบริษัทถือเป็นการดำ เนินการระยะที่สองของการปรับโครงสร้างกลุ่มธุรกิจให้มีความคล่องตัวและความพร้อมในการสร้างโอกาสในการเติบโต โดยมีเป้าหมายเพื่อสนับสนุนการดา เนินกลยุทธ์ Energy Symphonics เนื่องจากโครงสร้างการจดทะเบียนในปัจจุบันของกลุ่มบริษัทยังไม่เอื้อต่อการสร้างมูลค่าเพิ่มได้อย่างเต็มศักยภาพ
 
การปรับโครงสร้างครั้งนี้ จึงมีเป้าหมายเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพของโครงสร้างกลุ่มธุรกิจ และเพิ่มความคล่องตัวในการดำเนินกลยุทธ์ พร้อมปรับตำแหน่งทางธุรกิจ (Positioning) และทิศทางการเติบโตของแต่ละธุรกิจให้มีความชัดเจน สอดคล้องกับช่วงเปลี่ยนผ่านด้านพลังงาน (Energy Transition) เพื่อสร้างการเติบโตอย่างยั่งยืน และเพิ่มสัดส่วนกำไรก่อนดอกเบี้ยภาษี ค่าเสื่อมราคาและค่าตัดจำหน่าย (EBITDA) จากธุรกิจที่ไม่ใช่ถ่านหิน (Non-coal) โดยบริษัทฯ คาดว่าธุรกรรมการควบบริษัทจะมีประโยชน์ต่อบริษัทฯ ในด้านกลยุทธ์ โครงสร้าง และการบริหารจัดการของกลุ่มบริษัท ดังต่อไปนี้
 
1.เพิ่มขีดความสามารถในการขับเคลื่อนกลยุทธ์เพื่อเพิ่มมูลค่าเพิ่ม (Unlock Value) ทั้งในด้านความร่วมมือและการจัดสรรทรัพยากรภายในกลุ่ม ซึ่งบริษัทใหม่มีแผนจะปรับโครงสร้างสินทรัพย์ของธุรกิจผลิตไฟฟ้าและพลังาน เพื่อให้มีโครงสร้างธุรกิจและทิศทางการเติบโตที่ชัดเจนมากยิ่งขึ้น รองรับการเติบโตภายใต้โครงสร้างใหม่
 
2.ลดความซ้ำซ้อน (Simplify) ของโครงสร้างและกระบวนการบริหารงานของกลุ่มบริษัท โดยการมีบริษัทใหม่ เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ เพียงแห่งเดียวจะทำให้เกิดความคล่องตัวในการขยายธุรกิจเพิ่มประสิทธิภาพการดำเนินงาน และการบริหารทรัพยากรในระดับกลุ่ม (Group-level Portfolio Optimization) รวมถึงการรวมศูนย์หน่วยงานกลาง (Shared Service) และการรายงาน เพื่อเพิ่มศักยภาพในการเติบโตของธุรกิจปัจจุบัน และรองรับการลงทุนใหม่ในอนาคต
 
3.จัดโครงสร้างเสาหลักในการเติบโต (New Growth Pillars) ให้สามารถรองรับความท้าทายและโอกาสในช่วงเปลี่ยนผ่านด้านพลังงาน (Energy Transition) โดยมีการบริหารงานตามความเชี่ยวชาญเฉพาะด้านและได้รับการสนับสนุนด้านทรัพยากรและเงินทุนจากบริษัทใหม่