JKN เลื่อนประชุมผู้ถือหุ้นกู้ 7 ชุด ไม่มีกำหนด พร้อมตอบคำถาม ตลท. ปมขาย ‘มิสยูนิเวิร์ส’

บริษัท เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) หรือหุ้น JKN แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่องเลื่อนวันจัดประชุมผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัท เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป จำกัด (มหาชน) และยกเลิกการปิดสมุดทะเบียนฯ ตามที่บริษัทแจ้งความประสงค์จะจัดให้มีการประชุมผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัทจำนวน 7 รุ่น ได้แก่ JKN239A, JKN243A, JKN246A, JKN24OA, JKN24NA, JKN252A และ JKN255A ในวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2567 เวลา 14.00 น. โดยได้แจ้งนายทะเบียนดำเนินการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นกู้ที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรุ่นดังกล่าวในวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2567 โดยมีรายละเอียดตามหนังสือที่อ้างถึงนั้น

อย่างไรก็ดี เนื่องจาก บริษัทและที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัท ยังอยู่ระหว่างการจัดเตรียมข้อมูลและหารือกับทุกฝ่ายที่เกี่ยวข้องเพื่อพิจารณารายละเอียดที่จะเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัททั้ง 7 รุ่นดังกล่าว บริษัทจึงจำเป็นต้องขอแจ้งเลื่อนกำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นกู้ในวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2567 ออกไป และขอยกเลิกการปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นกู้เพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นกู้ที่มีสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้นกู้แต่ละรุ่นดังกล่าวในวันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2567 โดยจะแจ้งกำหนดวันปิดสมุดทะเบียนฯ และวันประชุมใหม่ให้ทราบอีกครั้ง

ตอบคำถามตลาดหลักทรัพย์ฯ 3 ข้อ

พร้อมกันนี้ JKN ยังชี้แจงข้อเท็จจริงและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับประเด็นที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยสอบถามเพิ่มเติม ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ได้มีหนังสือถึง บริษัท เจเคเอ็น โกลบอล กรุ๊ป จํากัด (มหาชน) เพื่อสอบถามบริษัทฯ เกี่ยวกับ (1) เหตุผลและความจำเป็นในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นใน JKN Legacy Inc. (JKN Legacy) จากการถือหุ้นโดยตรง เป็นการถือหุ้นโดยอ้อม (2) ความคืบหน้าของการรับชําระเงินตามงวดรับชำระเงินที่ตกลงกับ Legacy Holding Group USA Inc. (ผู้ซื้อ) และรายละเอียดของวัตถุประสงค์การใช้เงินที่แจ้งว่าเพื่อสนับสนุนแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯและ (3) เหตุผลที่บริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ สอบถามไม่ตรงกับข้อเท็จจริง กรณีปรากฏข้อมูลในสื่อต่างๆ ว่า บริษัทฯ จะขายกิจการ MUO โดยเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2567 แจ้งว่า บริษัทฯ คาดว่าจะมีข้อสรุปในเวลาต่อไป แต่วันถัดมาคือวันที่ 23 มกราคม 2567 บริษัทฯ

ได้แจ้งว่า JKN Global Content Pte. Ltd. (JKN Global Content) ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายกิจการดังกล่าวแล้วเมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2566

ในการนี้ บริษัทฯ จึงขอเรียนชี้ข้อเท็จจริงเพิ่มเติม ประกอบกับความเห็นคณะกรรมการบริษัทฯ ตามที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2567จัดขึ้น ณ วันที่ 12 กุมภาพันธ์ 2567 ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับประเด็นข้อสอบถามของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมถึงชี้แจงมาตรการกำกับดูแลเพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังต่อไปนี้

1. ประเด็นเหตุผลและความจำเป็นในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นใน JKN Legacy จากการถือหุ้นโดยตรง เป็นการถือหุ้นโดยอ้อม

ตามข้อเท็จจริงที่ บริษัทฯ ได้ดําเนินการปรับโครงสร้างการถือหุ้นใน JKN Legacy และบริษัทย่อยของบริษัทฯ โดยวิธีการขายหุ้นทั้งหมดใน JKN Legacy จํานวน 1,000 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 100 ของหุ้นทั้งหมด ให้กับ JKN Global Content ในราคา 14,500,000 ดอลลาร์สหรัฐ โดยได้ดําเนินการโอนหุ้นเพื่อปรับโครงสร้างการถือหุ้นแล้วเสร็จสมบูรณ์ ในวันที่ 11 ตุลาคม 2566 (การปรับโครงสร้างการถือหุ้นฯ)

โดยมีวัตถุประสงค์ในการเตรียมความพร้อมของ โครงสร้างให้เหมาะสมกับผู้ลงทุนต่างประเทศ และก่อให้เกิดผลประโยชน์สูงสุดแก่บริษัทฯ ดังรายละเอียดที่บริษัทฯ ได้ ชี้แจงต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ไว้แล้วตามเอกสารที่อ้างถึงในข้อ 2.และต่อมา JKN Global Content ได้เข้าทําสัญญาซื้อขาย หุ้นกับผู้ซื้อ เพื่อตกลงซื้อขายหุ้นใน JKN Legacyจํานวน 500 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 50 ของหุ้นทั้งหมดใน JKN Legacy รวมถึงกําหนดเงื่อนไขและหน้าที่ระหว่างคู่สัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับการซื้อขายหุ้นให้เสร็จสมบูรณ์ตามสัญญา ซื้อขายหุ้น ในวันที่ 20 ตุลาคม 2566

2. ประเด็นความคืบหน้าของการรับชำระเงินตามงวดรับชำระเงินที่ตกลงกับผู้ซื้อ รายละเอียดของวัตถุประสงค์การใช้เงินทีแจ้งว่าเพื่อสนับสนุนแผนฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ

ณ วันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2567 ผู้ซื้อได้ชำระเงินค่าซื้อขายหุ้นล่วงหน้าภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นฯ ระหว่าง JKN Global Content กับผู้ซื้อแล้วจำนวนทั้งสิ้น 9,000,000 ดอลลาร์สหรัฐโดยเป็นการชำระให้กับบริษัทฯ โดยตรง 3,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ และชำระให้กับ JKN Global Content จํานวน 6,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ ซึ่ง JKN Global Content ได้ชำระคืนให้กับบริษัทฯ แล้วจํานวน 700,000 ดอลลาร์สหรัฐ

ทั้งนี้ JKN Global Content มีสิทธิได้รับเงินค่าซื้อขายหุ้นจากผู้ซื้อ อีกจำนวน 7,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ และมีหน้าที่ต้องชำระคืนให้กับบริษัทฯ อีก 10,800,000 ดอลลาร์สหรัฐ เพื่อให้ครบ จำนวน 14,500,000 ดอลลาร์สหรัฐ

อนึ่ง ณ ปัจจุบัน JKN Global Content ยังไม่ได้ดำเนินการโอนหุ้น JKN Legacy ให้แก่ผู้ซื้อแต่อย่างใด โดยคาดว่าจะดำเนินการโอนหุ้น JKN Legacy จำนวน 280 หุ้น ให้แก่ผู้ซื้อ ซึ่งเป็นไปตามข้อตกลง ภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นฯ ภายในเดือนมีนาคม 2567

บริษัทฯ ขอเรียนว่า ที่บริษัทฯ มีความประสงค์จะใช้เงินที่ได้รับเพื่อเพิ่มสภาพคล่องและเป็นเงินหมุนเวียนในการประกอบกิจการของบริษัทฯ และบริษัทย่อย รวมถึงเพื่อสนับสนุนแผนการฟื้นฟูกิจการของบริษัทฯ ต่อไป

3. ประเด็นเหตุบริษัทฯ เปิดเผยข้อมูลที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ สอบถามไม่ตรงกับข้อเท็จจริง กรณีปรากฏข้อมูลในสื่อต่างๆ ว่า บริษัทฯ จะขายกิจการ MUO โดยเมื่อวันที่ 22 มกราคม 2567 แจ้งว่า บริษัทฯ คาดว่าจะมีข้อสรุปในเวลาต่อไป แต่วันถัดมาคือวันที่ 23 มกราคม 2567 กลับแจ้งว่า JKN Global Content ได้ลงนามในสัญญาซื้อขายกิจการดังกล่าวแล้วเมื่อวันที่ 20 ตุลาคม 2566

ตามที่บริษัทฯ ได้ชี้แจงต่อตลาดหลักทรัพย์ว่าแม้จะมีการลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นฯ ในวันที่ 20 ตุลาคม 2566 แต่ธุรกรรมการซื้อขายหุ้นใน JKN Legacy ยังไม่เกิดความชัดเจนอันก่อให้เกิดผลเป็นการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ เพราะในวันที่ 22 มกราคม 2567 ตามเวลาท้องถิ่นของประเทศเม็กซิโก ซึ่งตรงกับ ในวันที่ 23 มกราคม 2567 ตามเวลาท้องถิ่นของประเทศไทย บริษัทฯ และผู้ซื้อ อยู่ในระหว่างการเจรจาเงื่อนไขสำคัญทางธุรกิจให้สำเร็จลุล่วงก่อน โดยหากไม่สามารถตกลงกันได้แล้วเสร็จภายในกำหนดเวลาดังกล่าว จะส่งผลกระทบต่อความสําเร็จของธุรกรรมการซื้อขายหุ้นใน JKN Legacy ทั้งหมด

ด้วยเหตุดังกล่าว บริษัทฯ จึงได้แถลงข่าวต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่ 22 มกราคม 2567 ตามเวลาท้องถิ่นของประเทศไทย ตามหนังสือที่ JKNGB-004-01/2567เรื่องชี้แจงข่าวบนสื่อออนไลน์ ฉบับลงวันที่ 22 มกราคม 2567 ดังรายละเอียดที่แจ้งแล้วนั้นบริษัทฯ ขอเรียนว่า ในวันที่ 22 มกราคม 2567 ตามเวลาท้องถิ่นของประเทศเม็กซิโก ซึ่งตรงกับในวันที่ 23 มกราคม 2567 ตามเวลาท้องถิ่นของประเทศไทย บริษัทฯ โดยนายจักรพงษ์ จักราจุฑาธิบดิ์ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการผู้จัดการ ซึ่งอยู่ระหว่างการปฏิบัติงานเพื่อเจรจาธุรกิจ ณ ประเทศเม็กซิโก ได้เดินทางไปเจรจาข้อตกลงและเงื่อนไขสำคัญทางธุรกิจกับผู้ซื้อ ณ ที่ทำการสำนักงานของผู้ซื้อ ประเทศเม็กซิโก

นอกจากนี้ เนื่องจาก บริษัทฯ คํานึงถึงผลกระทบของการเปิดเผยข้อมูลธุรกรรมที่ยังไม่มีความแน่นอน และผลลัพธ์ที่อาจไม่เกิดขึ้นจริงต้องตรงกับข้อมูลที่ได้เปิดเผย ซึ่งตามข้อเท็จจริง เมื่อวันที่ 22 มกราคม 2567 ตามเวลาท้องถิ่นของประเทศไทย ที่ปรากฏข่าวลือในสื่อต่างๆ ดังรายละเอียดที่ทราบดีอยู่แล้วนั้น หากบริษัทฯ ได้เปิดเผยข้อมูลธุรกรรมการซื้อขายหุ้นใน JKN Legacy ในวันดังกล่าว แต่ผลปรากฏว่าบริษัทฯ กลับไม่สามารถบรรลุข้อตกลงและเงื่อนไขที่สําคัญทางธุรกิจข้างต้นได้ในวันที่ 23 มกราคม 2567 ตามเวลาท้องถิ่นของประเทศไทยได้ จะมีผลให้ข้อมูลที่เปิดเผยไม่ตรงกับความเป็นจริง และย่อมมีผลกระทบต่อราคาหลักทรัพย์ และอาจเป็นการเปิดเผยข้อมูลอันเป็นเท็จได้

เมื่อพิจารณาตามข้อเท็จจริงดังกล่าว รวมถึงข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นกับบริษัทฯ ในช่วงเดือนตุลาคม 2566 ที่ผ่านมา ประกอบกับนโยบายและมาตรการกำกับดูแลของบริษัทฯ ที่เกี่ยวข้อง ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทจึงมีความเห็น ดังต่อไปนี้

1. ตามเอกสารนโยบายอำนาจอนุมัติรายการ (Table of Authority) และระเบียบอำนาจอนุมัติรายการของ บริษัทฯ การทำธุรกรรมขายหุ้นใน JKN Legacy ให้กับผู้ซื้อ รวมถึงการเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นฯ และสัญญาและเอกสาร ประกอบที่เกี่ยวข้อง อยู่ในขอบอํานาจของคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ที่จะสามารถดำเนินการได้โดยชอบ

2. ในช่วงวันที่ 20 ตุลาคม 2566 ซึ่งบริษัทฯ อยู่ในระหว่างผิดนัดชำระหุ้นกู้รุ่น JKN239A และไม่มีการเปิดเผย ข้อมูลการเข้าทําสัญญาซื้อขายหุ้นฯ คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า หากมีการเปิดเผยข่าวการซื้อขายหุ้นใน JKN Legacy ในช่วงเวลานั้น อาจทําให้เกิดกระแสทางสังคมที่มีความเห็นและมีวิจารณญาณที่แตกต่างกัน ส่งผลให้เกิดแรงกดดันและเกิดอิทธิพลต่อการตัดสินใจของคณะกรรมการบริษัท เกี่ยวกับการเข้าทําธุรกรรมการขายหุ้นใน JKN Legacy ให้กับผู้ซื้อได้ ดังนั้น คณะกรรมการบริษัทจึงมีความเห็นว่า การที่บริษัทฯ ไม่ได้จัดให้มีที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ในวันที่ 20 ตุลาคม 2566 และเปิดเผยข้อมูลสารสนเทศเกี่ยวกับการทําสัญญาซื้อขายหุ้นฯ ในวันดังกล่าว โดยที่ประชุมคณะกรรมการบริหาร ของบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2566 จัดขึ้นในวันที่ 20 ตุลาคม 2566 พิจารณาและเห็นชอบในเรื่องการขายหุ้นใน JKN Legacy เป็น การดําเนินการและการตัดสินใจในเชิงธุรกิจที่เหมาะสม มีเหตุมีผล กระทําด้วยความสุจริตและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของ บริษัทฯ แล้ว

3. การไม่แจ้งเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการเข้าทําสัญญาซื้อขายหุ้นฯ และการพิจารณาของที่ประชุม คณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2566ใน วันที่ 20 ตุลาคม 2566 คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่าเป็นการ ดําเนินการที่ไม่ขัดกับนโยบายเกี่ยวกับการกํากับดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance) ที่บริษัทฯ พึงมี แต่ควรปรับปรุง นโยบาย ในส่วนที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูลเหตุการณ์ที่มีความสําคัญของบริษัทฯ และในส่วนการได้มาหรือจําหน่าย ไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ในการนี้ คณะกรรมการบริษัทจึงมีความเห็นว่า บริษัทฯ ควรปรับปรุงนโยบายเกี่ยวกับการกํากับ ดูแลกิจการที่ดี (Corporate Governance) ของบริษัทฯ ณ ปัจจุบัน ให้มีรายละเอียดชัดเจนและต้องสอดคล้องกับกฎและระเบียบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ยิ่งขึ้น รวมถึง นโยบายการกํากับดูแลกิจการที่ดี ตามหลัก COSO ด้านการบริหารความ เสี่ยงขององค์กร-การบูรณาการร่วมกับกลยุทธ์และผลการปฏิบัติงาน และการบูรณาการความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับ สิ่งแวดล้อม สังคม และการกํากับดูแล (ESG) ที่เกี่ยวข้องต่อไป

4. แม้การทําธุรกรรมขายหุ้นใน JKN Legacy อาจไม่ขัดต่อการหลักการกํากับดูแลกิจการที่ดี อย่างไรก็ตาม เมื่อพิจารณาตามข้อเท็จจริงที่เกิดขึ้นกับบริษัทฯ ในช่วงเดือนกันยายน 2566 จนถึง วันที่ 11 ตุลาคม 2566 ตามข้อเท็จจริง ที่ระบุข้างต้นแล้ว คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารของบริษัทฯ ได้ใช้ดุลพินิจและการ ตัดสินใจในการขายหุ้นใน JKN Legacy ที่เหมาะสมในเชิงธุรกิจและพาณิชย์เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัทฯแล้ว

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่า การทําธุรกรรมขายหุ้นที่ซื้อขายฯ โดยมีวัตถุประสงค์ในการแก้ไขปัญหาขาดสภาพคล่องทางการเงิน และขาดเงินทุนหมุนเวียน ด้วยวิธีการหาผู้ลงทุนและขายหุ้นใน JKN Legacy ซึ่งเป็นสินทรัพย์ที่มีศักยภาพในเชิงธุรกิจและสามารถเปลี่ยนแปลงเป็นเงินสดได้ดีกว่าทรัพย์สินอื่นๆ ตามใต้ข้อกำหนดและเงื่อนไขของสัญญาซื้อขายหุ้นฯ เป็นการใช้ดุลพินิจและการตัดสินใจในเชิงธุรกิจและพาณิชย์ในที่ถูกต้องและเหมาะสมกับปัญหาที่บริษัทฯ ประสบแล้ว และเป็นไปเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้ถือหุ้นกู้ของบริษัทฯ จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

ทั้งนี้ บริษัทฯ มีความคาดหวังว่าการชี้แจงดังกล่าวข้างต้น จะสามารถตอบข้อสงสัยต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่สอบถามมายังบริษัทฯ ได้

ที่มา : https://today.line.me/th/v2/article/aG3Pe26