บริษัท ซีเอ็มโอ จำกัด (มหาชน) (“บริษัทฯ”) ขอแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2567 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 3 มกราคม 2567 เวลา 14.00 น โดยมีมติที่สำคัญเรื่อง “รับทราบคำชี้แจงจากฝ่ายบริหาร จัดการในประเด็นผลการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ” ตามรายละเอียดดังต่อไปนี้ ประเด็นผลการตรวจสอบเกี่ยวกับประเด็นการลงทุนซื้อหุ้นเพิ่มในบริษัท โมเมนตัม เอส จำกัด (“MTS”)
1. คณะกรรมการบริษัทมีมติโดยชอบในวันที่พิจารณาการลงทุนใน MTS ซึ่งอยู่ในรายงานการประชุมของ คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2566 และฝ่ายบริหารจัดการได้พิจารณาแล้วว่ารายการดังกล่าวไม่ใช่ รายการเกี่ยวโยงกันตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จึงใช้เกณฑ์การได้มาของสินทรัพท์ตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการคำนวณขนาดรายการ ซึ่งขนาดรายการ ที่คำนวณได้ จัดอยู่ในประเภทรายการขนาดเล็กฝ่ายบริหารจัดการสามารถดำเนินการได้โดยไม่ต้องรายงานและขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น
2. การที่บริษัทลงทุนเพิ่มเติมใน MTS เนื่องจากบริษัทมีจุดมุ่งหมายที่จะดำเนินธุรกิจของ MTS ต่อไปได้ ทันทีโดยใช้ Credential และ Profile ของ MTS ซึ่งเป็นการดีกว่าการจัดตั้งบริษัทใหม่ ที่ต้องอาศัย ระยะเวลาในการสร้าง Profile และความเชื่อถือให้กับลูกค้าในกลุ่มต่างๆ โดยเฉพาะในกลุ่ม Luxury บริษัทจึงมุ่งหวังจะใช้ชื่อของ MTS เป็นฐานในการขยายกลุ่มลูกค้าเพื่อให้บริษัทเติบโตมากขึ้นใน อนาคต
3. การที่บริษัทแต่งตั้งพนักงานของบริษัท เข้าไปเป็นผู้บริหาร MTS ก่อนผู้บริหารเดิมลาออก เพื่อศึกษา การทำงานและรับโอนฐานข้อมูลลูกค้า ทั้งนี้พนักงานท่านดังกล่าวเป็นบุคคลที่มีความสามารถและมี ประสบการณ์ในการทำงาน Event มาก่อน จึงได้รับโอกาสในการเติบโตในอาชีพ
4. การที่ลูกค้าเดิมของ MTS จะใช้บริการต่อจากบริษัทหรือไม่นั้น ไม่อยู่ในส่วนที่บริษัทสามารถควบคุม ได้ ในขณะเดียวกันอดีตผู้บริหาร MTS ก็ไม่มีอำนาจควบคุมให้ลูกค้าว่าจ้าง MTS ได้เช่นกัน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับความพึงพอใจของลูกค้าเป็นหลัก
5. จากผลการดำเนินงานของ MTS ในปัจจุบันพบว่า MTS ไม่มีความจำเป็นที่จะต้องพึ่งพิงกลุ่มลูกค้าเดิม โดย MTS มีผลประกอบการเป็นกำไรสุทธิ ซึ่งสูงกว่าผลประกอบการของปีก่อน
6. การที่บริษัทซื้อหุ ้น MTS จาก T Money โดยไม่ได้ซื้อตรงจากอดีตผู้ถือหุ้นและผู ้บริหารเดิมของ MTS เนื่องจากเป็นเงื่อนไขการขายหุ้นที่ผู้ขายเป็นผู้กำหนด
7. บริษัทได้ว่าจ้างผู้ประเมินอิสระจากบริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประเมินที่ได้รับการ รับรองจากสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อประเมินมูลค่า MTS ณ วันที่บอร์ดมีมติอนุมัติการซื้อขาย รวมทั้ง ศึกษาถึงข้อดีและข้อเสียของเข้าการทำรายการ ซึ่งจากการวิเคราะห์โดยที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่า การลงทุนดังกล่าวมีความเหมาะสม และรายการดังกล่าวไม่เข้าข่ายรายการเกี่ยวโยงกันตามนิมยาม ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ประเด็นผลการตรวจสอบเกี่ยวกับการจัดจ้างและจ่ายเงินให้กับบริษัทที่ปรึกษาโดยที่ไม่ได้รับบริการจริง
1. บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริหารเพื่อปรึกษาและคัดเลือกผู้รับจ้าง โดยปฏิบัติตามระเบียบ และวิธีจัดหาของบริษัท ซึ่งในกรณีนี้เข้าข่ายวิธีพิเศษ เป็นการจัดจ้างที่ต้องอาศัยความรู้และความ ชำนาญพิเศษ รวมถึงความน่าเชื่อถือของผู้รับจ้างและความจำเป็นเร่งด่วนในการจัดจ้าง
2. รายงานคณะกรรมการบริหาร ไม่ได้มีรูปแบบที่แตกต่างจากรายงานประชุมอื่นของบริษัทอย่างมี นัยสำคัญ และรูปแบบรายงานไม่มีข้อกำหนดทางกฎหมายใดๆ ที่จะใช้กำหนดความน่าเชื่อถือ ทั้งนี้ รายงานประชุมทุกฉบับมีการลงนามรับรองความถูกต้องโดยประธานในการประชุม และการที่รายงาน ประชุมคณะกรรมการบริหารปรากฎเพียงชื่อของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่าย ปฏิบัติการเนื่องจากคณะกรรมการบริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทมีเพียง 2 ท่าน และไม่มีการแต่งตั้งเลขานุการในการประชุม
3. ระหว่างการตรวจสอบในปี 2565-2566 ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ขอรายงานการประชุมคณะกรรมการ บริษัทและรายงานประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยในทุกไตรมาส ซึ่งบริษัทได้ส่งมอบรายงาน ทุกฉบับตามที่ผู้สอบบัญชีได้ร้องขอ อย่างไรก็ดี ผู้สอบบัญชีไม่เคยขอรายงานประชุมคณะกรรมการ บริหารของบริษัทแต่อย่างใด
4. การรับบริการที่ปรึกษาทั้ง 4 ราย บริษัทได้รับ Service Report จากที่ปรึกษาจำนวน 3 รายที่บอกถึง รายชื่อลูกค้า และการเข้าไปมีส่วนร่วมในการปฏิบัติงาน ในส่วนของบริษัทที่ปรึกษาอีกแห่งหนึ่งที่ไม่มี Service Report เนื่องจากเป็นการเป็นการให้คำปรึกษาด้านการจัดกิจกรรมทางการตลาด และเป็น การจัดหาโครงการต่างๆ ทั้งของภาครัฐและเอกชน ให้กับบริษัทย่อย ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่และ ยังไม่มีฐานลูกค้าในมือ
5. ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการไม่มีส่วนเกี่ยวข้องและไม่ได้มีอำนาจในการบริหารบริษัทที่ถือหุ้นใหญ่ ในบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 รวมถึงกรรมการและผู้ถือหุ้นอีก 2 ท่าน ในบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 ซึ่งเคย เป็นอดีตพนักงานของบริษัทฯ นั้น ทำงานให้กับบริษัทฯ เพียงระยะเวลา 5 เดือน จึงไม่มีความสนิท สนมกับประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการเป็นการส่วนตัว
นอกจากนี้บริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 มีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน และกรรมการที่มีอำนาจลงนาม ผูกพันบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 ไม่ได้จำกัดเฉพาะเพียงอดีตพนักงาน 2 ท่านดังกล่าว จึงเป็นเหตุผลว่า ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการไม่ได้มีอำนาจควบคุมหรือครอบงำบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 ตามที่ ผู้สอบบัญชีกล่าวอ้าง
ทั้งนี้ เดิมบริษัทมีหน่วยงาน Digital เพื่อให้บริการด้าน Digital Platform และการปฏิบัติการด้าน เทคโนโลยีสารสนเทศกับหน่วยงานที่จัด แต่เนื่องจากหน่วยงาน Digital ดังกล่าวมีพนักงานลาออก เป็นจำนวนมากจึงได้ยุบหน่วยงานลง รวมถึงอดีตพนักงานที่มีศักยภาพ 2 ท่านที่เป็นผู้ร่วมก่อตั้งบริษัท ที่ปรึกษาแห่งได้ 3 ได้ขอลาออกจากบริษัท และได้จัดตั้งบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 ขึ้นเพื่อรับงานใน ลักษณะ Freelance ทั้งนี้ช่วงดังกล่าวยังอยู่ระหว่างสถานะการณ์โควิด แม้ว่าสถานการณ์จะเริ่มคลี่คลายแต่ลูกค้ายังคงจัดงานในรูปแบบ Hybrid และยังคงต้องการบุคลากรที่ทำหน้าที่ให้คำปรึกษา เกี่ยวกับระบบ Digital หากบริษัทไม่รีบดำเนินการ อาจส่งผลเสียหายกับบริษัทและลูกค้าของบริษัทได้ บริษัทจึงได้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาดังกล่าว เพื่อให้บริการและให้คำปรึกษาด้าน Digital Platform และ IT ต่างๆ ให้กับหน่วยธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย เนื่องจากบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 รู้จักธุรกิจของ บริษัทเป็นอย่างดีและสามารถปฏิบัติงานต่อเนื่องได้ทันที
ประเด็นผลการตรวจสอบเกี่ยวกับประเด็นค่าใช้จ่ายที่ไม่เหมาะสมของกลุ่มบริษัทฯ
1. เหตุการณ์การเบิกค่าใช้จ่ายที่ผิดปกติของบริษัทย่อยที่มีอดีตผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็น ผู้ดำเนินการนำใบเสร็จรับเงินที่ไม่ใช่ค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ มาเบิก รวมถึงจัดการนำบริษัทที่ปรึกษา แห่งที่ 4 มารับเงินจากบริษัทฯ อย่างไม่ถูกต้องตามระบบงานนั้น อดีตผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีการจัดทำสัญญาใดๆ และไม่มีการขออนุมัติใดๆ จากคณะกรรมการบริษัท อันเป็นความผิด เฉพาะตัวบุคคล ซึ่งเมื่อฝ่ายบริหารจัดการได้รับทราบเรื่องจากหน่วยงานตรวจสอบภายใน ก็รีบดำเนินการจัดเตรียมทนายความและแจ้งข้อกล่าวหาที่กองบังคับการปราบปรามการกระทำความผิด เกี่ยวกับอาชญากรรมทางเศรษฐกิจเรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2566
1. คณะกรรมการบริษัทมีมติโดยชอบในวันที่พิจารณาการลงทุนใน MTS ซึ่งอยู่ในรายงานการประชุมของ คณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 2/2566 และฝ่ายบริหารจัดการได้พิจารณาแล้วว่ารายการดังกล่าวไม่ใช่ รายการเกี่ยวโยงกันตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จึงใช้เกณฑ์การได้มาของสินทรัพท์ตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยในการคำนวณขนาดรายการ ซึ่งขนาดรายการ ที่คำนวณได้ จัดอยู่ในประเภทรายการขนาดเล็กฝ่ายบริหารจัดการสามารถดำเนินการได้โดยไม่ต้องรายงานและขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น
2. การที่บริษัทลงทุนเพิ่มเติมใน MTS เนื่องจากบริษัทมีจุดมุ่งหมายที่จะดำเนินธุรกิจของ MTS ต่อไปได้ ทันทีโดยใช้ Credential และ Profile ของ MTS ซึ่งเป็นการดีกว่าการจัดตั้งบริษัทใหม่ ที่ต้องอาศัย ระยะเวลาในการสร้าง Profile และความเชื่อถือให้กับลูกค้าในกลุ่มต่างๆ โดยเฉพาะในกลุ่ม Luxury บริษัทจึงมุ่งหวังจะใช้ชื่อของ MTS เป็นฐานในการขยายกลุ่มลูกค้าเพื่อให้บริษัทเติบโตมากขึ้นใน อนาคต
3. การที่บริษัทแต่งตั้งพนักงานของบริษัท เข้าไปเป็นผู้บริหาร MTS ก่อนผู้บริหารเดิมลาออก เพื่อศึกษา การทำงานและรับโอนฐานข้อมูลลูกค้า ทั้งนี้พนักงานท่านดังกล่าวเป็นบุคคลที่มีความสามารถและมี ประสบการณ์ในการทำงาน Event มาก่อน จึงได้รับโอกาสในการเติบโตในอาชีพ
4. การที่ลูกค้าเดิมของ MTS จะใช้บริการต่อจากบริษัทหรือไม่นั้น ไม่อยู่ในส่วนที่บริษัทสามารถควบคุม ได้ ในขณะเดียวกันอดีตผู้บริหาร MTS ก็ไม่มีอำนาจควบคุมให้ลูกค้าว่าจ้าง MTS ได้เช่นกัน ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับความพึงพอใจของลูกค้าเป็นหลัก
5. จากผลการดำเนินงานของ MTS ในปัจจุบันพบว่า MTS ไม่มีความจำเป็นที่จะต้องพึ่งพิงกลุ่มลูกค้าเดิม โดย MTS มีผลประกอบการเป็นกำไรสุทธิ ซึ่งสูงกว่าผลประกอบการของปีก่อน
6. การที่บริษัทซื้อหุ ้น MTS จาก T Money โดยไม่ได้ซื้อตรงจากอดีตผู้ถือหุ้นและผู ้บริหารเดิมของ MTS เนื่องจากเป็นเงื่อนไขการขายหุ้นที่ผู้ขายเป็นผู้กำหนด
7. บริษัทได้ว่าจ้างผู้ประเมินอิสระจากบริษัท อวานการ์ด แคปปิตอล จำกัด ซึ่งเป็นผู้ประเมินที่ได้รับการ รับรองจากสำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อประเมินมูลค่า MTS ณ วันที่บอร์ดมีมติอนุมัติการซื้อขาย รวมทั้ง ศึกษาถึงข้อดีและข้อเสียของเข้าการทำรายการ ซึ่งจากการวิเคราะห์โดยที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่า การลงทุนดังกล่าวมีความเหมาะสม และรายการดังกล่าวไม่เข้าข่ายรายการเกี่ยวโยงกันตามนิมยาม ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ประเด็นผลการตรวจสอบเกี่ยวกับการจัดจ้างและจ่ายเงินให้กับบริษัทที่ปรึกษาโดยที่ไม่ได้รับบริการจริง
1. บริษัทมีการประชุมคณะกรรมการบริหารเพื่อปรึกษาและคัดเลือกผู้รับจ้าง โดยปฏิบัติตามระเบียบ และวิธีจัดหาของบริษัท ซึ่งในกรณีนี้เข้าข่ายวิธีพิเศษ เป็นการจัดจ้างที่ต้องอาศัยความรู้และความ ชำนาญพิเศษ รวมถึงความน่าเชื่อถือของผู้รับจ้างและความจำเป็นเร่งด่วนในการจัดจ้าง
2. รายงานคณะกรรมการบริหาร ไม่ได้มีรูปแบบที่แตกต่างจากรายงานประชุมอื่นของบริษัทอย่างมี นัยสำคัญ และรูปแบบรายงานไม่มีข้อกำหนดทางกฎหมายใดๆ ที่จะใช้กำหนดความน่าเชื่อถือ ทั้งนี้ รายงานประชุมทุกฉบับมีการลงนามรับรองความถูกต้องโดยประธานในการประชุม และการที่รายงาน ประชุมคณะกรรมการบริหารปรากฎเพียงชื่อของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและประธานเจ้าหน้าที่ฝ่าย ปฏิบัติการเนื่องจากคณะกรรมการบริหารที่ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัทมีเพียง 2 ท่าน และไม่มีการแต่งตั้งเลขานุการในการประชุม
3. ระหว่างการตรวจสอบในปี 2565-2566 ผู้สอบบัญชีของบริษัทได้ขอรายงานการประชุมคณะกรรมการ บริษัทและรายงานประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทและบริษัทย่อยในทุกไตรมาส ซึ่งบริษัทได้ส่งมอบรายงาน ทุกฉบับตามที่ผู้สอบบัญชีได้ร้องขอ อย่างไรก็ดี ผู้สอบบัญชีไม่เคยขอรายงานประชุมคณะกรรมการ บริหารของบริษัทแต่อย่างใด
4. การรับบริการที่ปรึกษาทั้ง 4 ราย บริษัทได้รับ Service Report จากที่ปรึกษาจำนวน 3 รายที่บอกถึง รายชื่อลูกค้า และการเข้าไปมีส่วนร่วมในการปฏิบัติงาน ในส่วนของบริษัทที่ปรึกษาอีกแห่งหนึ่งที่ไม่มี Service Report เนื่องจากเป็นการเป็นการให้คำปรึกษาด้านการจัดกิจกรรมทางการตลาด และเป็น การจัดหาโครงการต่างๆ ทั้งของภาครัฐและเอกชน ให้กับบริษัทย่อย ซึ่งเป็นบริษัทที่จัดตั้งขึ้นใหม่และ ยังไม่มีฐานลูกค้าในมือ
5. ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการไม่มีส่วนเกี่ยวข้องและไม่ได้มีอำนาจในการบริหารบริษัทที่ถือหุ้นใหญ่ ในบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 รวมถึงกรรมการและผู้ถือหุ้นอีก 2 ท่าน ในบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 ซึ่งเคย เป็นอดีตพนักงานของบริษัทฯ นั้น ทำงานให้กับบริษัทฯ เพียงระยะเวลา 5 เดือน จึงไม่มีความสนิท สนมกับประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการเป็นการส่วนตัว
นอกจากนี้บริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 มีกรรมการจำนวนทั้งสิ้น 3 ท่าน และกรรมการที่มีอำนาจลงนาม ผูกพันบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 ไม่ได้จำกัดเฉพาะเพียงอดีตพนักงาน 2 ท่านดังกล่าว จึงเป็นเหตุผลว่า ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการไม่ได้มีอำนาจควบคุมหรือครอบงำบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 ตามที่ ผู้สอบบัญชีกล่าวอ้าง
ทั้งนี้ เดิมบริษัทมีหน่วยงาน Digital เพื่อให้บริการด้าน Digital Platform และการปฏิบัติการด้าน เทคโนโลยีสารสนเทศกับหน่วยงานที่จัด แต่เนื่องจากหน่วยงาน Digital ดังกล่าวมีพนักงานลาออก เป็นจำนวนมากจึงได้ยุบหน่วยงานลง รวมถึงอดีตพนักงานที่มีศักยภาพ 2 ท่านที่เป็นผู้ร่วมก่อตั้งบริษัท ที่ปรึกษาแห่งได้ 3 ได้ขอลาออกจากบริษัท และได้จัดตั้งบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 ขึ้นเพื่อรับงานใน ลักษณะ Freelance ทั้งนี้ช่วงดังกล่าวยังอยู่ระหว่างสถานะการณ์โควิด แม้ว่าสถานการณ์จะเริ่มคลี่คลายแต่ลูกค้ายังคงจัดงานในรูปแบบ Hybrid และยังคงต้องการบุคลากรที่ทำหน้าที่ให้คำปรึกษา เกี่ยวกับระบบ Digital หากบริษัทไม่รีบดำเนินการ อาจส่งผลเสียหายกับบริษัทและลูกค้าของบริษัทได้ บริษัทจึงได้ว่าจ้างบริษัทที่ปรึกษาดังกล่าว เพื่อให้บริการและให้คำปรึกษาด้าน Digital Platform และ IT ต่างๆ ให้กับหน่วยธุรกิจของบริษัทและบริษัทย่อย เนื่องจากบริษัทที่ปรึกษาแห่งที่ 3 รู้จักธุรกิจของ บริษัทเป็นอย่างดีและสามารถปฏิบัติงานต่อเนื่องได้ทันที
ประเด็นผลการตรวจสอบเกี่ยวกับประเด็นค่าใช้จ่ายที่ไม่เหมาะสมของกลุ่มบริษัทฯ
1. เหตุการณ์การเบิกค่าใช้จ่ายที่ผิดปกติของบริษัทย่อยที่มีอดีตผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็น ผู้ดำเนินการนำใบเสร็จรับเงินที่ไม่ใช่ค่าใช้จ่ายของบริษัทฯ มาเบิก รวมถึงจัดการนำบริษัทที่ปรึกษา แห่งที่ 4 มารับเงินจากบริษัทฯ อย่างไม่ถูกต้องตามระบบงานนั้น อดีตผู้ช่วยประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ไม่มีการจัดทำสัญญาใดๆ และไม่มีการขออนุมัติใดๆ จากคณะกรรมการบริษัท อันเป็นความผิด เฉพาะตัวบุคคล ซึ่งเมื่อฝ่ายบริหารจัดการได้รับทราบเรื่องจากหน่วยงานตรวจสอบภายใน ก็รีบดำเนินการจัดเตรียมทนายความและแจ้งข้อกล่าวหาที่กองบังคับการปราบปรามการกระทำความผิด เกี่ยวกับอาชญากรรมทางเศรษฐกิจเรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 10 ตุลาคม 2566
ที่เกี่ยวข้อง
