บริษัท พฤกษา โฮลดิ้ง จำกัด (“บริษัทฯ”) ขอแจ้งให้ทราบว่า ในวันที่ 31 ตุลาคม 2566 Innosprout Investment Private Limited Company (“ISI") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยทางอ้อมที่บริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99 ผ่าน บริษัท อินโน สเปราท์ โฮลดิ้ง จำกัด (“ISH”) บริษัทย่อยทางตรงซึ่งบริษัทฯ ถือหุ้นร้อยละ 99 ได้บรรลุข้อตกลงกับ CapitaLand Investment Limited ("CLI") ในการจัดตั้งกองทุน CapitaLand Wellness (“C-WELL หรือ กองทุน”) กองทุนเพื่อการลงทุนอสังหาริมทรัพย์ซึ่งมุ่งเน้น ในสินทรัพย์ด้านสุขภาพและการดูแลสุขภาพ โดย CLI เป็นหนึ่งในผู้บริหารจัดการด้านอสังหาริมทรัพย์ (REIM) ชั้นนำระดับโลก ที่มีสินทรัพย์ภายใต้การบริหารจัดการมูลค่ารวม 134 พันล้านดอลลาร์สิงคโปร์ และให้การดูแลบริหารจัดการกองทุน (“FUM”) ด้านอสังหาริมทรัพย์รวมมูลค่า 89 พันล้านดอลลาร์สิงคโปร์ ครอบคลุมทั้งเอเชียแปซิฟิก ยุโรป และสหรัฐอเมริกา โดย ความร่วมมือดังกล่าว เป็นไปตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 8/2566 ซึ่งจัดขึ้นเมื่อวันที่ 12 ตุลาคม 2566
CLI และ บริษัทฯ ได้บรรลุข้อตกลงร่วมทุนกันด้วยเงินลงทุนเริ่มต้นมูลค่า 350 ล้านดอลลาร์สิงคโปร์ ซึ่งบริษัทฯ จะดำเนินการลงทุนรอบแรกด้วยมูลค่า 245 ล้านดอลลาร์สิงคโปร์ โดยมีเป้าหมายขนาดสินทรัพย์เริ่มต้นที่มูลค่า 1 พันล้าน ดอลลาร์สิงคโปร์ โดย C-WELL จะระดมทุนเพิ่มด้วยเป้าหมายของกองทุนที่ 500 ล้านดอลลาร์สิงคโปร์ และมสทธขยายกองทน เพิ่มเป็น 1 พันล้านดอลลาร์สิงคโปร์ ด้วยมูลค่าทรัพย์สินเป้าหมายจากการลงทุนที่ 2.9 พันล้านดอลลาร์สิงคโปร์ เมื่อดำเนินการเต็มรูปแบบ โดยความร่วมมือดังกล่าว มีวัตถุประสงค์เพื่อผสานการใช้ประโยชน์จากแพลตฟอร์มโครงการ ที่พักอาศัยของ CLI และแพลตฟอร์มการให้บริการด้านสุขภาพของกลุ่มวิมุต เพื่อตอบสนองความต้องการในโซลูชันใน การดำรงชีวิตอย่างมีสุขภาพดีที่เพิ่มขึ้น
ทั้งนี้ การร่วมทุนข้างต้นจะก่อให้เกิดกระแสรายได้ต่อเนื่องจากอสังหาริมทรัพย์ให้กับบริษัทฯ ซึ่งเป็นการเข้าสู่การ ให้บริการด้านสุขภาพและที่พักอาศัยด้านสุขภาพที่กำลังเติบโตอย่างรวดเร็วในเอเชียตะวันออกเฉียงใต้ โดยมุ่งเน้นเป้าหมายใน ระยะแรกที่ประเทศสิงคโปร์ ไทย และมาเลเซีย ด้วยกลยุทธ์การลงทุนครอบคลุมสินทรัพย์ทั้งประเภทโครงการเดี่ยว หรือ โครงการมิกซ์ยูสที่มีความเกี่ยวเนื่องกับบริการดูแลสุขภาพ เช่น ที่อยู่อาศัย โรงแรมที่พัก ที่พักอาศัยส าหรับผู้สูงอายุ คลินิก ศูนย์พักฟื้นพร้อมบริการทางการแพทย์ โรงพยาบาล และโซลูชันที่พักอาศัยเพื่อสุขภาพและไลฟ์สไตล์
การจัดตั้ง C-WELL เป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน (รวมถึงฉบับแก้ไขเพิ่มเติม) และ ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการ ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 (รวมถึงฉบับแก้ไขเพิ่มเติม) ("หลักเกณฑ์ได้มาจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน”) เมื่อคำนวณขนาดรายการจากสินทรัพย์รวมของบริษัทฯ ตามงบการเงิน ไตรมาส 2/2566 โดยใช้เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนซึ่งคำนวณได้ขนาดรายการที่มีมูลค่าสูงสุด พบว่า เมื่อคำนวณรวมมูลค่าของรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนที่ผ่านมาก่อนการอนุมัติการเข้าทำรายการนี้ มีขนาดรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์รวมทั้งสิ้นน้อยกว่าร้อยละ15 ของ สินทรัพย์รวมของบริษัทฯ จึงไม่เข้าข่ายต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
นอกจากนี้ ธุรกรรมดังกล่าว ไม่ถือเป็นรายการที่ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์การท ารายการที่เกี่ยวโยงกัน เนื่องจากบริษัทผู้ร่วมลงทุนซึ่งเป็นคู่สัญญาในการ ทำรายการดังกล่าว ไม่ถือเป็นบุคคลเกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (รวมถึงฉบับแก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 (รวมถึงฉบับแก้ไขเพิ่มเติม)
ที่เกี่ยวข้อง
